限售股转让个税三项新政解析

文/段文涛

2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号），主要规定了以下三项新政。

一是股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

二是新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

三是财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

上述列入限售股的送股、转股的时间段为股票复牌日/上市首日至股票解禁日期间，也就意味着，在解禁日之后由原限售股孳生的送、转股，就不在限售股的范围。

财政部、税务总局、中国证监会发布的《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号 ）新增规定，转让时需要缴纳个人所得税的限售股除了包括上述规定的限售股外，还包括上述限售股在解禁日后孳生且在2026年8月28日后办理股权登记的送、转股。

新规取消了限售股孳生的送、转股列入限售股的截止日。即，首次公开发行股票形成的限售股从上市首日（股权分置改革限售股从复牌日）起孳生的送、转股（不含2026年8月28日前已办理股权登记的送、转股）均属于限售股。

第二，取消按15%核定原值及合理税费

此前财税〔2009〕167号文件规定，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

而在2026年第26号公告自8月28日实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，作为限售股的转让收入。

即，自8月28日起，未按规定申报限售股成本原值的，在预扣预缴税款时，不再扣除任何成本原值及税费，证券机构以限售股转让收入全额作为财产转入（限售股转让）的应纳税所得额，直接适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。

注，两种可按15%核定成本原值及合理税费的例外情形：

①26号公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，个人在8月28日后转让限售股时，证券机构可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，按照20%税率预扣预缴个人所得税。

②26号公告实施前，全国中小企业股份转让系统挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，8月28日后通过公开发行进入北京证券交易所（简称北交所）上市交易的，证券机构可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，按照20%税率预扣预缴个人所得税。

第三，新增应当办理清算申报的规定

个人转让上市公司限售股，取得的所得应按财产转让所得计算缴纳个人所得税：

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

应纳税所得额＝限售股转让收入－(限售股原值+合理税费)

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。

限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。

合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

在26号公告实施前，对于已按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费的，未强制规定纳税人必须进行清算申报并办理清算事宜。

然而，自2026年8月28日起实施的《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》新增了一项规定：

个人转让限售股，由证券机构预扣预缴上述个人所得税后，纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

此外，个人转让上交所、深交所上市公司的限售股，个人转让北交所上市公司原始股，取得的股票转让所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股（原始股）的上市公司所在地。