27号公告简评：外籍个人分红免税终结，差的不是钱是架构

文/李冼

编者按：外籍个人从外商投资企业分红免税32年，27号公告一锤定音。但真正的变量不是税率从0变20，而是个人直接持股与境外公司持股之间，凭空多出15个点的税差。选错架构，自掏腰包。

同样100万利润分红，外籍个人直接持股：27号公告前，财税字〔1994〕20号免征，0%；从2026年9月1日起，按《个人所得税法》第三条20%税率，交20万。换个持股方式，香港公司持股境内企业，只要交5万。中间差15个点。

这就是财政部、税务总局2026年第27号公告的规定。三条，不长：外籍个人从外商投资企业取得的股息红利按20%缴个税，企业代扣代缴、个人自行申报兜底，2026年9月1日起执行，财税字〔1994〕20号第二条第（八）项那个"暂免"同时废止。

32年的"暂免"落地了。但满网都在写"免税时代终结"，本文不再赘述。有意思的是另一件事——27号公告之前，外籍个人直接持股和境外公司持股，两条路分红税负不一样；27号公告之后，这个差距从5个点变成了15个点。

换个路径，香港公司持股境内企业：走《企业所得税法》第四条非居民企业20%，《企业所得税法实施条例》第九十一条减按10%，《内地与香港税收安排》第十条第二款持股≥25%的受益所有人再减到5%——标准20%，条例减到10%，协定再减到5%。如果外籍个人直接持股100%香港公司，还得拿到香港税收居民身份证明，5%不是自动给的。交5万。

公告前：个人直接持股0%VS公司持股5%，个人那条路反而更省。公告后：个人20%VS公司5%，选错了多掏15个点。

这里有个关键点："外籍个人直接持股"与"境外公司持股"是两条完全不同的纳税路径——一个是个人所得税，一个是企业所得税（预提所得税），适用法律不同，税率不同，从来就不是一回事。只不过过去个人那条路免税，差异被掩盖了，27号公告一出来，15个点的税差正式浮出水面。

差的不是钱，是架构。

再看两个点。

扣缴义务压实了。27号公告第二条搭了一个"企业代扣代缴为主、个人自行申报兜底"的双层机制，次月15日内申报，企业没扣的个人次年6月30日前自行补。征管责任前置到企业端，外商投资企业的利润分配流程得重新理一遍。

"假外资"套利通道也堵了。所谓假外资，就是境内投资者通过取得外籍身份、把企业改成外商投资企业来吃分红免税——这条路现在从根源上断了。但境外公司持股走税收协定5%预提所得税的通道还在，持股架构怎么搭，今天起是真要算账了。

所以27号公告之后，外籍个人持股境内企业，第一件事不是算税率，是问自己：这个架构还该不该留着。