新增值税法对关联公司间借款的企业所得税有何影响?
解答:
新增值税法实施后,关联公司间借款的增值税规则发生了重要变化——无偿借款不再纳入视同应税交易范围,但税务机关仍可依据增值税反避税条款核定销售额;而企业所得税层面,关联公司间借款仍受《企业所得税法》独立交易原则、特别纳税调整规则和资本弱化规则的约束,并未因增值税法的变化而改变。增值税与企业所得税各自执行不同的税法依据和调整机制,二者并行不悖、互不替代,企业不能因增值税不再视同应税交易而忽视企业所得税层面的特别纳税调整风险。
一、增值税规则:新增值税法下关联公司间借款的处理
(一)有偿借款:按贷款服务缴纳增值税,进项税额不得抵扣
关联公司间签订借款合同、约定利息利率的有偿借款,属于增值税法规定的贷款服务应税交易,借出方应按规定缴纳增值税:
1.一般纳税人适用6%税率;
2.小规模纳税人适用3%征收率(现行优惠期内减按1%)。
同时,根据《中华人民共和国增值税法实施条例》(国务院令第826号)第二十一条规定,纳税人购进贷款服务对应的进项税额不得从销项税额中抵扣;纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用,其进项税额也不得从销项税额中抵扣。
这意味着,关联公司间有偿借款,借出方需缴纳增值税,但借入方支付的利息及相关费用无法抵扣进项税额,增值税链条在此环节断裂,形成实际税负。
(二)无偿借款:不再视同应税交易,但反避税条款可核定销售额
这是新增值税法实施后最关键的规则变化。
在原营改增试点期间,单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务(除用于公益事业或者以社会公众为对象外),应当视同销售缴纳增值税。关联公司间无偿借款属于无偿提供贷款服务,因此需要视同销售缴纳增值税。
2026年1月1日《中华人民共和国增值税法》施行后,视同应税交易的范围进行了调整,无偿提供服务不再纳入视同应税交易的范围。因此,关联公司间无偿借款,在增值税法实施后不再需要按视同应税交易缴纳增值税。
但这并不意味着关联公司间无偿借款完全没有增值税风险。根据《增值税法》的反避税条款,税务机关在特定情形下仍有权核定销售额:
1.纳税人发生应税交易,销售额明显偏低且无正当理由的,税务机关有权按照合理方法核定其销售额;
2.纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。
关联公司间无偿借款,若被认定为通过"零利率"安排人为压低贷款服务销售额、减少应纳税额,或被认定为不具有合理商业目的的安排,税务机关可依据反避税条款核定利息收入并征收增值税。
(三)增值税规则小结
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借款类型 |
增值税处理 |
法律依据 |
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有偿借款 |
按贷款服务缴纳增值税(6%/3%),借入方进项不得抵扣 |
《增值税法》第三条、第十条、第十一条,《增值税法实施条例》第二十一条 |
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无偿借款 |
不再视同应税交易;但税务机关可依反避税条款核定销售额 |
《增值税法》第五条、第二十条,《增值税法实施条例》第三十五条 |
二、企业所得税规则:关联公司间借款的处理
与增值税规则的变化不同,企业所得税层面关联公司间借款的处理规则并未因新增值税法的实施而发生变化,仍然受以下三套规则的约束:
(一)独立交易原则与特别纳税调整
《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定:企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十三条规定:企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则,或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的,税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内,进行纳税调整。
根据上述规定,关联公司间借款(尤其是无偿借款)若不符合独立交易原则,税务机关有权按照合理方法(如可比非受控价格法、成本加成法等)核定借出方的利息收入,调增应纳税所得额,补缴企业所得税(税率25%),并按规定加收利息。
(二)资本弱化规则:债资比限制
《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121号)规定,企业实际支付给关联方的利息支出,其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为:
(1)金融企业:5:1;
(2)其他企业:2:1。
超过上述比例部分的利息支出,不得在计算应纳税所得额时扣除。
同时,企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料,并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的,其实际支付给境内关联方的利息支出,在计算应纳税所得额时准予扣除(不受债资比限制)。
(三)实际税负相同的境内关联方原则上不作特别纳税调整
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条规定:实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。
这一规定为关联公司间借款提供了一定的安全港:如果借出方和借入方均为境内居民企业,且实际税负相同(如均适用25%法定税率、均无税收优惠),无偿借款未导致国家总体税收收入减少的,原则上不作特别纳税调整。
但需要注意:
1."原则上不作调整"不等于"绝对不调整",税务机关仍保有调整权;
2.如果一方存在亏损、税收优惠等导致实际税负不同的情形,不适用该安全港规则;
3.该规则仅适用于境内关联方,跨境关联交易不适用。
(四)企业所得税规则小结
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规则类型 |
核心内容 |
法律依据 |
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独立交易原则 |
不符合独立交易原则的,税务机关有权核定利息收入并调整 |
《企业所得税法》第四十一条 |
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资本弱化规则 |
关联债资比超限部分利息不得扣除(金融 5:1,其他 2:1) |
财税〔2008〕121 号 |
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安全港规则 |
实际税负相同的境内关联方,未导致国家税收减少的,原则上不调整 |
国家税务总局公告 2017 年第 6 号第三十八条 |
三、增值税与企业所得税的规则差异及对企业所得税的影响
(一)法律依据不同:两套独立的税法体系
增值税和企业所得税是两个独立的税种,各自有独立的法律依据和规则体系:
1.增值税:依据《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,核心是对商品和服务的增值额征税,关注的是交易是否发生、销售额如何确定;
2.企业所得税:依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,核心是对企业的应纳税所得额征税,关注的是收入确认、成本扣除、关联交易调整。
增值税法关于视同应税交易范围的调整,是增值税制度内部的规则变化,不直接改变企业所得税法关于关联交易特别纳税调整的规定。企业不能以"增值税不再视同应税交易"为由,主张企业所得税也无需调整。
(二)调整机制不同:反避税核定vs特别纳税调整
虽然增值税和企业所得税都有反避税规则,但二者的调整机制存在差异:
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对比维度 |
增值税反避税核定 |
企业所得税特别纳税调整 |
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法律依据 |
《增值税法》及其实施条例的反避税条款 |
《企业所得税法》第四十一条、第四十七条 |
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调整对象 |
销售额(增值税计税依据) |
应纳税收入或所得额(企业所得税计税依据) |
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调整方法 |
核定销售额 |
可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等 |
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加收机制 |
补缴增值税及滞纳金 |
补缴企业所得税+加收利息(基准利率+5个百分点) |
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调整期限 |
按增值税征管时效 |
业务发生纳税年度起10年内 |
两套调整机制相互独立,税务机关可以同时适用,也可以分别适用。增值税不视同应税交易,不影响企业所得税机关依据特别纳税调整规则核定利息收入。
(三)无偿借款的处理差异:增值税安全港vs企业所得税仍需调整
新增值税法实施后,关联公司间无偿借款的增值税和企业所得税处理出现了明显差异:
1.增值税层面:无偿借款不再视同应税交易,除非税务机关启动反避税核定,否则借出方无需缴纳增值税。这在客观上降低了关联公司间无偿借款的增值税合规成本。
2.企业所得税层面:无偿借款仍然不符合独立交易原则,税务机关仍有权依据《企业所得税法》第四十一条核定利息收入,调增借出方应纳税所得额。除非满足"实际税负相同的境内关联方且未导致国家税收减少"的安全港条件,否则企业所得税调整风险依然存在。
这种差异对企业所得税的具体影响体现在:
(1)企业可能因增值税不再视同应税交易而放松对关联借款的管理,忽视企业所得税层面的特别纳税调整风险;
(2)税务机关在增值税不再视同应税交易后,可能将更多征管资源投向企业所得税层面的关联交易调整,企业所得税的稽查风险反而可能上升;
(3)企业在进行关联借款安排时,不能仅考虑增值税成本,还需综合评估企业所得税的特别纳税调整风险、资本弱化限制等因素。
(四)有偿借款的企业所得税扣除:增值税进项不得抵扣的连锁影响
关联公司间有偿借款,借出方缴纳增值税,但借入方支付的利息进项税额不得抵扣。这一增值税规则对企业所得税的影响体现在:
1.利息支出的企业所得税扣除:借入方支付的利息支出,在满足独立交易原则、债资比限制、取得合法有效凭证等条件后,可以在企业所得税前扣除。但由于增值税进项不得抵扣,企业实际承担的增值税成本(利息中的增值税部分)需要计入财务费用,在企业所得税前扣除——这实际上是通过企业所得税前扣除的方式,部分消化了增值税进项不得抵扣的损失。
2.发票要求:企业所得税前扣除利息支出,需要取得合法有效凭证(通常为增值税发票)。借出方应按规定开具增值税发票(贷款服务不得开具增值税专用发票,只能开具普通发票),借入方凭普通发票在企业所得税前扣除。
四、实务合规建议
(一)准确理解两税差异,避免"增值税不征=企业所得税不调"的误区
企业应当清醒认识到,增值税法关于无偿借款不再视同应税交易的规定,仅适用于增值税领域,不影响企业所得税法关于关联交易特别纳税调整的适用。不能因为增值税不再视同应税交易,就认为关联公司间无偿借款在企业所得税层面也无需调整。
(二)优先采用有偿借款并约定合理利率
建议关联公司间借款采用有偿形式,并参照同期同类银行贷款利率(或LPR)约定合理利率:
1.借出方确认利息收入并缴纳增值税、企业所得税;
2.借入方凭发票在企业所得税前扣除利息支出;
3.避免因无偿借款引发增值税反避税核定和企业所得税特别纳税调整的双重风险。
(三)关注资本弱化限制,合理控制债资比
借入方应当关注关联债权性投资与权益性投资的比例(其他企业2:1,金融企业5:1),超过比例部分的利息支出不得在企业所得税前扣除。如需超过比例,应准备同期资料等证明材料,证明交易符合独立交易原则,或借入方实际税负不高于境内关联方。
(四)善用境内关联方安全港规则
如果关联公司均为境内居民企业且实际税负相同,无偿借款未导致国家总体税收收入减少的,原则上不作特别纳税调整。企业可以利用这一安全港规则,但需注意留存相关证据(如双方实际税负证明、未导致国家税收减少的说明等),以备税务机关核查。
(五)规范合同与发票管理
1.签订书面借款合同,明确借款金额、期限、利率、用途、还款方式等;
2.借出方按规定开具增值税普通发票(贷款服务开具专票也不能抵扣进项);
3.借入方凭发票及合同等资料在企业所得税前扣除利息支出;
4.建立关联交易台账,准确核算关联借款的利息收入和支出,以备特别纳税调查。
(六)关注后续征管口径
新增值税法实施后,关于关联公司间无偿借款的增值税反避税核定具体适用条件、调整方法等,可能由财政部、税务总局出台进一步的征管口径或操作指引。企业应密切关注后续政策动态,及时调整关联借款安排。
