各位税友大家好，欢迎来到老戴讲税时间！

2026年8月28日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（以下简称“25号公告”），自2026年9月1日起施行。25号公告里干货不少，但老戴留意了一下，网上和税友圈里讨论得最热闹的，就是第二条第二项明确把“有偿转让股权（不含有价证券）”列为不得抵扣非应税交易这一条。

为什么这么热闹？因为上海国家会计学院副教授葛玉御老师在第一财经采访里讲得很直白：一些企业为转让股权而请事务所审计、评估取得的审计费、评估费进项税额就不能抵扣了，已经抵扣的需要进项转出。这一句话，可以说戳中了大量做股权交易的企业财务的痛点。

我们先看看上位法的依据。

第二十二条 纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

（二）不属于增值税法第六条规定的情形。

——《中华人民共和国增值税法实施条例》

从上述规定我们看到，实施条例第二十二条对“不得抵扣非应税交易”给了一个原则性框架：必须是增值税法第三至五条以外的经营活动，同时又不属于增值税法第六条的情形，并且取得了与之相关的经济利益。至于“第三至五条以外的经营活动”具体长啥样、哪些能抵哪些不能抵，留给了后续的配套公告来细化。这正是25号公告要干的事。

我们再来看看25号公告第二条的原文。

二、纳税人有下列情形的，属于增值税法实施条例第二十二条所称不得抵扣非应税交易，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）销售货物、服务、无形资产、不动产不属于增值税法第四条在境内发生应税交易所列情形的；

（二）有偿转让股权（不含有价证券）；

（三）持有股权（不含有价证券）取得的股息红利和持有股份公司普通股（含有价证券）取得的股息红利；

（四）货物期货交易（不含实物交割环节）。

——《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）

从上述规定我们看到，25号公告第二条采用正反列举方式，把四类典型场景明确钉死在“不得抵扣”名单里。其中第二项的“有偿转让股权（不含有价证券）”，就是今天老戴要重点和大家掰扯的实务点。

下面老戴分几种情况给大家拆开聊聊：

①转让非上市公司股权，配套支付的审计费、评估费、律师费、财务顾问费，这一类中介服务费对应的进项税额，9月1日起不能再抵扣，已经抵扣的要做进项转出。

举个例子：A公司持有一家非上市公司30%股权，账面价值1500万，以2000万的价格对外全部转让。为了完成本次股权转让，A公司聘请会计师事务所做专项审计、资产评估机构出具评估报告、律师事务所做尽职调查，三项中介服务合计支付费用30万元（不含税），分别取得6%税率的增值税专用发票，对应进项税额1.8万元。在2026年1月1日后至9月1日之前发生并取得专票的，如果已经抵扣了进项税额，老戴认为应当做进项转出；9月1日之后发生并取得专票的，不要勾选抵扣，应确认为不得扣用途，直接计入相关成本费用即可。

②取得股息红利对应的进项税额，同样不能抵扣。注意25号公告把“非上市公司股权（不属于有价证券）取得的股息红利”和“持有股份公司普通股（属于有价证券）取得的股息红利”都纳入了，一视同仁。

举个例子：B公司持有一家非上市有限责任公司25%股权，2026年取得现金股息红利500万元。为了核对分红决议、配合税务备案，支付第三方鉴证咨询服务费10万元，取得6%专票，进项税额0.566万元。按新规，这一笔进项0.566万元不得抵扣。

③货物期货只有实物交割环节才缴增值税，纯做开仓、平仓对冲、不发生实物交割的，属于不得抵扣非应税交易，对应的期货交易手续费进项不能抵扣。这里提醒一下，股指期货、国债期货属于金融商品转让，不适用本条，老戴特意提醒各位期货玩家别混淆。

举个例子：C贸易公司一般纳税人，从事大豆期货交易，全年全部采用平仓对冲了结，没有发生实物交割，期货对价净收益200万元。向期货公司支付的交易手续费合计5万元，取得6%专票，进项税额0.283万元。按新规，这0.283万元不得抵扣。

④销售货物、服务、无形产、不动产不属于“境内发生应税交易”的，对应进项同样不能抵扣。说白了，就是境外销售对应的进项税额（不包括零税率的跨境应税交易），老老实实做进项转出。

接下来，老戴重点提醒一下衔接问题。

本公告自2026年9月1日起施行。《财政部 国家税务总局关于增值税纳税人放弃免税权有关问题的通知》（财税〔2007〕127号）第一条等文件规定同时废止，具体见附件。2026年1月1日至2026年8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行。

——《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）

从上述规定我们看到，最后这段话有两层意思，对企业来说很重要：

第一，时间点。9月1日是分水岭，9月1日及以后发生的股权转让、股息红利取得、货物期货对冲等业务，对应进项从一开始就不要勾选抵扣了，老戴提醒税友们在勾选抵扣前先核对业务类型。

第二，存量业务追溯。2026年1月1日至8月31日期间已经发生但还没处理的（包括已经抵扣但还没有做进项转出的），也要按本公告规定执行。这一条是真正的“已抵扣的还要做转出”的政策依据，葛玉御老师在第一财经采访里讲的就是这个。

老戴个人认为，这一波新规其实是纠偏。

在增值税法实施之前，各地税务机关对“股权转让的中介费进项能否抵扣”一直存在两种执行口径：一种认为股权转让本身不征增值税，相关的中介费属于与企业经营有关的支出，进项可以抵扣；另一种认为股权转让属于“与应税项目无关的购进”，进项不得抵扣。25号公告把口子统一了，明显是采纳了第二种口径，全国一盘棋，避免税企争议。

但是老戴也注意到，第一条第二款把“接受货币性资产或者非货币性资产捐赠”明确纳入了“可以抵扣”的范围，这对近期接到大股东无偿捐赠资产的企业来说是个好消息，相关的中介服务费进项可以正常抵扣。这是25号公告里被低估的利好，老戴提醒税友们别只盯着股权那一块，把好消息错过了。

综上所述，9月1日起，凡是企业发生的有偿转让非上市公司股权、取得非上市/上市公司股息红利、货物期货对冲交易、在境外销售货物服务等业务，对应购进的中介费、手续费、咨询费等进项税额，都不能从销项税额中抵扣，已经抵扣的要做进项转出。9月1日之前已经发生但未处理的存量业务，也按新规执行。建议各位税友立即排查手上的合同和抵扣清单，必要时在9月1日前与主管税务机关沟通，避免事后被动转出带来滞纳金风险。

既然25号公告明确了有偿转让非上市公司股权属于不得抵扣非应税交易，那么老戴在文章最后就和大家说声抱歉了。因为老戴在25号公告发布前，曾经在某篇文章中提到一个观点，就是在未具体明确不得抵扣非应税交易的类型前，判断是否属于这类交易的关键点是该交易是否属于“经营活动”，而在税法中未有明确经营活动定义时，则建议参考财务报告制度的有关定义。现在回想起来，这种参考是不妥的。因为根据财务报告规定，同一个事项，对不同业务类型的企业是有不同的结果的。以转让股权为例，根据财务报告的规定，对于一般企业来说，这属于投资活动，而对于以股权投资为主业的企业来说，就属于经营活动了，这就导致了同样的股权转让事项，对于不同类型的企业，在不得抵扣非应税交易的认定上有不同的结论，这是违反税收公平原则的。既然老戴之前的建议不妥，有错误，那么老戴当然会承认，并和税友们道歉的嘛。老戴并不会像某个“砖家”一样，观点不对，被老戴发现和指出了，就索性拉黑老戴，让老戴看不到他发表的文章。老戴发表的文章，除非平台判定违规要删除，其他的，就算观点有误，也不会删除的，就放在这里，让大家指正和批评。

好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！